需要法律帮助吗?现在打电话!

在历史悠久的高度和专业精神的令人沮丧,我们的朋友买方与卖家“拥有它”,坦率地坦率地缺乏知识。目前我们的买家合理地关注,我们松散的卖家的最新错误可能威胁到企业的整个运作,但可能威胁到这笔交易。

在我们的团队完成了如此多的坚实腿部工作后,我们的家伙将不得不达到他们的袖子,以获得一个良好的计划,潜在的解决方案,希望有一点运气。 但古老的格言让人突然出现,没有任何保障业务。讨厌说出来但“他们让它滑倒”。...

全节播客转录人

纳西尔:好吧,这是我们在购买的第五集,我们正在覆盖从头到尾的交易,我的名字是Nasir Pasha。

: 和我'm Matt Staub.

纳西尔: 一世 think this was interesting because our buyer was jarred on this one. To this point, the ups and downs were pretty —我应该说我们的客户,但这一个,你可以在这个电话上说出来,她有点生气。

:是的,上一部分电话'是一些已经提出的小事,也许比未成年人更少。她'彼此相对较好,但她肯定关心这个,是正确的,这是一个可能只是炸毁一切。我会说这是我们最具物质的问题'除了整个租赁情况之外,越过了。

纳西尔:righ。没有给予任何东西,因为我们'在一分钟内,我会在这里玩这个电话,我应该设置前提。我们'我们签了泥水,我们'在这次尽职调查期间和我们'交换文件。我们'仍然基本上完成并起草资产购买协议,这是她的一个词汇词。我们使用该一项资产购买协议,APA,即'是我们的实际协议,我们的购买协议'利用,它在我们的常规股权购买或协议之间区分 '在这种情况下,实际上购买了业务的股权,购买资产购买资产。在购买业务的过程中,我们代表买方,买方希望确保业务继续正常。一旦商家购买,我们希望继续取得成功'过去有过。所以任何破坏交易的风险的东西。从卖家的角度来看,他们不'如果他们购买业务,那么就想要冒任何中断的事业中断,从买家的角度来看,他们不'我突然间崩溃了。我猜是'呼叫的那种提示是在这个呼吁上发生的事情,这种情况会发生这种情况。

: 你'卖家不完全正确,看起来曾经看过硬币的两侧'想要发生任何事情,因为它可以炸毁整个交易'如果那些aren的次数'遇到了,买家可能会回来然后在买家方面,如果他们通过交易— There'一旦交易最终确定,他们总是会出现在一开始就处理问题,但他们不'想要什么专业'S会扰乱整个操作,并可能从Get-Go中取消。

纳西尔:正确,所以希望,我们在这里提出一个解决方案。这是一个短暂的呼叫,所以让'有它。我想我们只有一个或两个的词汇单词来结束'll播放它。第一个是UCC留置权。我觉得我们'在此之前但是,如果有某种贷款人或某些第三方融资以及某人希望确保他们的抵押品受到保护,他们可以实际上可以将留置权归还相应国家的留置权'S称为UCC留置权。 UCC意味着统一的商业代码。你不'不需要了解除此之外的太多'如果您对业务和您有UCC Lien'重新购买企业,您可能希望在购买之前删除UCC Lien。然后,下一个词汇字基本上是假设协议。我们使用协议的一期假设或假设协议。所有这意味着什么时候'无论您是如何购买企业'重新分配或假设或换句话说,采取该协议或购买后合同。当你看一下这种方式'担任协议,你'担任所有权利和负债。权利意味着您可能拥有的权利,也是与之相同的负债。

: 确切地。看起来就是这样的方式— I don'想要混淆人,但它'S相当于你的股权购买'接受一切。

纳西尔:正确,究竟。让'它进入电话,它'很短暂的电话,但它'讨论了很多内容和很多东西。我们'我会回来一分钟。

买方:嘿伙计们,谢谢你接受电话。

: 没问题。

纳西尔: 没问题。什么's going on?

买方:这个卖家,我发誓他不知道他是什么'做了。显然,他已经告诉他的员工'S销售紧急护理,但显然,我们需要运营继续,直到我们购买。

纳西尔:好的,这显然是一个错误。

: 一世 just don'看看这对任何人有什么好处。

买方:究竟,我们可以'对于患者对患者的任何不良经验,因为一个糟糕的审查或那个社区中的某些事情会杀死这一业务。

:好的,你知道反应可能是什么吗?

买方: 一世 don'真的知道,但现在主要问题是那个主要的人中有一个PA,医生's assistant and I'm与卖方一起收集不同的谈话'在他们的整天到日常运营中,他的漂亮积分了's moved away.

: 让'看看这个。在我们的购买协议中,我们通常有一个关于继续为员工的沟通和限制员工的沟通,所以我'我很惊讶他会这样做,即使我们没有't signed a deal yet.

买方:就像我说的那样,我真的不'认为他知道他是什么'在做的事情,但件好事是我认为卖家想在购买后确保每个人都有工作,我告诉他我可以'保证,但我愿意确保他的PA留下来,我认为她可以真正帮助过渡。我不'到目前为止,卖家已经告诉任何人,但我真的想在现在锁定她,以便在我购买业务时,我可以保留我想要的谁,从那里开始,你们想什么?

纳西尔: 我们 can actually make the PA part of the deal. Now, we obviously can'如果她,就像我们如何用房东一样工作'愿意签署就业协议,我们可以在结束时提出一项愿望,即她必须签署就业协议,即使是交易的展览。

:正确的,并记住通常是资产购买协议,卖方将终止员工,在某些情况下,阐明买方在关闭后应该做的事情。例如,它可能是买家的东西'必须重新雇用所有员工或通常,指定买方没有义务将任何员工重新雇用。

买方: 一世'我可能会雇用想要在短期内继续持续的人,但我只想在那个方面的承诺's possible.

纳西尔: 我们'LL可能仍然将其作为要求抛弃。我不'如果在托管期间,希望在托管期间雇用除了PA之外的任何人'有人可能不是一个合适或有什么符合的人。我们'LL起草就业协议,我们实际上可以使其成为APA本身展览的一部分,在关闭时的购买协议,如果您只想谈判,您可以将其签署,或者您可以将其留出。单独,但我认为我们应该包括APA。

:是的,这将确保他继续保持业务。我们在购买协议中确实提供了要求他这样做并阻止他在未经您同意的情况下进入某些物质合同。

买方:好的's good. Let'S做出改变,然后我认为我们应该准备好立即签名,对吧?

纳西尔:是的,我想我们有几乎所有的一切。马特,本星期五,我们应该能够把它带到她身边?

: 是的。

纳西尔:好的,星期五,然后我们可以把它发送给你,如果你想让他审查,我们也可以直接发送给卖家。

买方:是的,一旦你们准备好了,你就可以直接向他发送给他,他的经纪人/朋友/任何他所在。

纳西尔:是的,我忘了他'仍然在图片中。我们'我会给你一下。

买方:好的,非常感谢你这么快,我知道's late.

纳西尔:是的,没问题。在我们走之前,你有别的吗?

:是的,还有别的东西。我给你发了一份协议清单。我们只需要确认我们的哪些'假设。现在,它'只是租赁,提供商协议,以及您想要保留的EMR软件的协议's it, right?

买方:是的,他'S会在关闭时偿还设备租赁,并使其成为资产购买的一部分,以及它'S只是一个X射线机。

: 好的,太好了。一世'请注意。这将清除我们发现的UCC Lien,但我们必须确保遗传人在收益上确保。

买方: 好的,太好了。好的家伙,有一个美好的夜晚。

: 你 too.

纳西尔: 我们lcome back. That was a doozy. Unfortunately, this is what happens. You can'T有时候,有时候,这个卖家肯定让猫从包里脱颖而出。在我们参加评论之前,我们必须感谢我们的赞助商,我可以't这么强调。这就是我们的方式'能够做我们做的事情。谁'我们的赞助商,马特,如果你能为我们精心制作?

:这是第5集,所以今天'S赞助商是普斯法普,这是一家在加利福尼亚州,德克萨斯州,纽约和伊利诺伊州运营的商业律师事务所。

纳西尔:很棒,一个重复的赞助商,我们喜欢那种延续。当然,帕斯巴法于2008年在圣地亚哥开始,已经是2008年左右?我们当然感谢他们。我们绝对推荐它们非常高度,但这'虽然有点偏见,对吧?

:略微,是的。

纳西尔:只是因为他们're our sponsor.

:是的,那'真的。他们向我们这么说,所以我想我们必须披露这一点。

纳西尔: 我们ll I would probably say the same thing if they weren'我们的赞助商,但也许不在播客中。我会 '把它放在那里。即使这是一个很短的电话,这也在你时打开了很多问题're买企业。大多数与就业问题有关。当你时,你如何处理员工're买企业?

:当我们讨论它时,我们有点击中球并在通话前,但一般来说,可能会有一个不同的不同事情,可能会炸毁这样的交易,但我'd说这里发生了什么或者在这里考虑的是什么可能会成为可能因为如果存在的那些更重要的事情之一'与员工士气或尤其是员工相涉及的任何东西都在这里,它'对于双方来说,因为我们之前所说的,这笔交易可能会因为卖家而堕落'终于交易结束。在侧面,买方'我们要处理一堆可能是不满的员工,所以它'S一种需要转过身的丢失。

纳西尔:我会说即使买方或卖方相信员工,一般来说,也不会被购买的角度推迟'仍然是我们不愿意的标准推荐'如果需要,请告诉您的员工或员工了解交易。有时,你可以'避免它。例如,如果你'重新做出很多重大尽职调查,部分尽职调查可能会采访员工,但你会尽可能遥远的那种尽职调查。那里'是一些事情,一个是来自卖家'如果交易没有,请透视'现在,所有员工都知道你'销售和卖出的前景,即使他们'回复,你不好'知道人们如何反应。那里'这种不确定性与什么'接下来会发生。即使他们知道他们的工作会被留下,也许他们不't know, maybe they'我们都会被解雇,我们不'知道,但即使他们觉得自己'重新留下,他们可能会焦虑,"Who'新的老板会是或者我的工作会如何变化?我要去了吗?— I'一直能够迟到。现在,我必须按时或严格的时间,或者我'我会有我的所有这些新政策'm not used to?"

:除非员工绝对鄙视所有者,否则那里'即使你说过一些焦虑,即使是焦虑'是一个小企业,原因是他们'甚至在他们可以销售的地步是因为雇主,因为你永远不知道'只是一个未知的。除非买方来自内部,否则即使在这种情况下,你也可以知道公司内部的人,他们可能会购买,他们可能是买方,但你不't know how they'它会运行公司'一个完全不同的动态。

纳西尔:正确,在这种情况下,看起来好像它'有点不确定,我们'LL必须等到下次弄清楚员工如何反应,但我们确实在此处找到了一些关键信息,在此交易中有一个关键的员工。这在很多小企业中是常见的,所以它'这里不是不寻常的,但是你'我经常发现那里'一个人的一个关键人物'如果没有那个人,企业可能会失败或没有充分转型或更换的业务因为在某种意义上,大多数人都是可替代的,但特别是这个人似乎基于我们的客户所说的,她所说的是什么来自卖家是这个医生'助手几乎是业务的骨干。如果她有焦虑,如果她离开或她开始寻找另一份工作,因为她认为她'如果可能会扰乱业务,并且对卖方和买方不利会扰乱。

: 我们'已经击中了这一点,但它影响双方。任何关键数字都会为结束这笔交易至关重要,因为您可以期待有些磨损可能是较低级别的员工,但你需要那些关键的人'S已经成为外部买家的学习曲线'进入折叠,但你需要一个人'在一天中一直在那里,也监督人民继续这样做。它'S的时间和金钱也会使您作为新买家或新老板拯救。

纳西尔: 绝对地。让'我们越过员工的一些选择're买企业。首先是我们需要谈谈员工如何在资产购买协议中对待,因为在这笔交易中我们'处理这一点。如果它是一个股权购买,它'在你的意义上有很多简单'踩到税号的鞋子等等'没有必要改变员工'刚刚发言,除非您想要进行一些更改,否则您可以像往常一样继续作为往常继续。购买资产'只有一点更复杂,因为您有一个员工,为一个实体工作,然后在购买后,为另一个实体。假设您想继续就业。在几乎每个资产购买协议中,卖方将同意基本上在关闭时占据所有员工。这似乎很奇怪,如果你沟通得很差,也许如果你想拉一个迈克尔斯科特和笑话,你可以基本上说,"好的,我有一些好消息和坏消息。好消息是我们'销售业务。坏消息是你're all fired." But literally, that's在资产购买中发生的事情。原因是因为新买方具有新的实体,最有可能在每个人's将保留,在第一天重新雇用所有这些员工。当然在那个过渡时'很多不同的选择和可以完成的不同的东西。

:并且只是为了清楚的是为资产购买的法律原因,我猜所有员工仍将要存在的实体,但它'没有运作。从合法的角度来看,他们必须被买方已经成立的新实体雇用,这样 '既然人们可能会扰乱这一点的唯一原因,但另一个选择是保持由实体雇用的'我猜这是甚至没有产生任何钱's up to them.

纳西尔:对,我的意思是显然,这显然取决于他们销售业务的原因。如果你可以想象回到这个电话,你可以看到为什么这也可以增加焦虑,因为即使他们'重新遭受重新获得,这意味着可能有一个不同的工资单体,新雇主必须做不同的政策,所有这些东西,就像你这样的小事必须设置自动支付—或者不是Autopay将所有新员工再次称为ACH直接存款。那里'更多的文书工作和更多的物流,你必须再次通过,所以你想尽可能平滑地使它变得平稳并延迟通信。如果你要沟通,那么你想做的事情就是与卖方一起与卖方一起沟通,"Hey, let'S与员工开会,让'告诉他们我们在一起'销售业务。嗨,一世'm the new buyer. We'再试图尽可能简单地实现这一转变等。" But sometimes that'并非如此,因为雇用员工的其他选择并没有雇用所有员工,也许可以削减,终止或带来全新的员工​​。

:是的,我认为这一点'什么让我们的客户在这种情况下设置了我们的客户,因为卖方不仅是流氓并只是告诉员工,我们的客户没有'甚至对保留所有不同员工的保留是最终决定。显然,她肯定想保持和需要保持。她没有'在她甚至做出她的决定之前,你可以在那里那里那里,所以你可以理解为什么某人在这种情况下不满意的事情。

纳西尔:正确,这是一个不在电话的东西,我不'认为我们记录了这一点,但我们最终提出了建议她和其他人'无论如何,否则很难让这些就业决定,所以除非它'不同的情况,我们通常建议即使你认识你'reverstafaved例如,甚至你知道你有一些人认为你可能不是一个合适的人'无论如何,没有最糟糕的想法。给它30天,90天,直到你真的可以评估业务以及你的方式'重新走。同时,如果有的话'你知道的人只是一个糟糕的契合,最好的时间可能在那个过渡时,因为那么你不'因为作为买方,你没有任何错误终止问题,你不'有义务雇用某人。所以,如果卖方在他们的业务销售过程中终止他们,那么你就没有't hire them, it'对员工非常努力,以某种方式说,"Hey, you didn'由于一些错误的歧视案例,我雇用了我。"或者如果您雇用他们并稍后终止他们,那么他们可能能够感知某种不法终止,以至于他们应该被视为公司的雇用人员。

:是的,我觉得那'很好的建议,因为你说,你从任何有错误的终止案例中从责任角度最大限度地减少您的曝光,但也喜欢你说,只要雇员'不是一个完全坏的苹果,即使它也有一些价值's短期内,因为再次,他们're the one that'在那里工作'再至少有一些他们的工作知识'应该为他们的角色做出努力,我猜他们'甚至没有实际买家的那个。那里'通常是一些价值,但就像你说的那样,如果有一个你知道的人,你知道不是要好的一个很好的契合或者会成为一个问题,那就做的时间是我猜一天零,它'在事情之前甚至开始。

纳西尔:肯定是正确的。那些是夫妻选择,但是让'谈论在这种情况下我们所拥有的东西。除了另一位员工,我们还重点关注这位关键员工。让's say it'与它相反'不是你想要摆脱某人,你想确保这个关键的员工留在你身边。这个电话很快,所以我想'值得一点点阐述。我们在这种情况下做了什么以及我们提出的,希望这一点'我们的买家将向卖家提出什么是好的'■就雇用这一重点员工的一部分,这一部分交易和关注点的关键词是这项关键员工必须承诺由新雇主雇用。我想我甚至发表评论,你可以'T迫使有人工作,所以你可以进来,买业务,第二天员工离开,即使是就业协议仍然可能发生,但如果你得到这种承诺,就开始与那个关键人员开始交谈,"Hey, I'M购买业务。我想在这些条款下雇用你。你好吗?"然后你从那位关键员工那里得到那个买入,给你一些保证,在第一节,你'重新将有一些过渡,从一天到下一个。

:是的,我觉得你以前提到过这个,但这应该是适当调查阶段的一部分,也是识别那些关键的人,然后与他们讨论的是谁,所以我认为这是在这种情况下,我们的客户的计划,它刚刚获得了卖方所做的事情的碰撞和简短的通知。但是,她争先恐后地争夺,最终我认为我们来到了一个为她工作的决议。

纳西尔:然后我会注意到这不是'T适用,因为此交易在加利福尼亚州,但我们常常讨论不竞争。您这样做的原因是,一旦雇员通过资产购买被解雇或终止,在其他州的许多次数您拥有这些非竞争时,将触发那些不竞争的人。因此,您必须确保第一个是在您的协议中,员工不会被您作为买方聘用,但不仅有时您可能希望这些非竞争中的非竞争,但以前的卖家没有'T有它们,所以您可能希望将其包含在所有新员工中,并且可能是您在登机过程中的一部分,或者可能是您再次雇用员工或部分实际交易时的一部分,但它不是'T适用,因为如果有人没有'知道,在加利福尼亚州不再竞争,不竞争甚至不容忍。它's very restricted.

:对,完全是不是'肯定会在国家之外考虑。

纳西尔:然后我觉得我想确保我们覆盖的最后一件麦特是PTO。这适用于加利福尼亚而不是每个州,而是在加利福尼亚州,您实际上必须在终止时向您的员工支付您的付费或休假。当然,当你'终止您的所有员工,您实际上必须支付这一点。

: 一世'很高兴你提到了,我觉得这一点'有时会被忽视的东西。它'据最后一项考虑之一,但取决于公司的规模和长寿或员工在那里有多长时间的任期,这可能是一个非常实质的支付。当然是'与买方谈判,但我认为这是'既然可能会看到的最后一项考虑因素之一,但这可能是一个漂亮的主要因素。

纳西尔:是的,通常它'遗忘了吧?你提到它是可以谈判的,所以卖家说它并不少见,"嘿外观,我有x次数,我需要得到回报。 "因此,您要么提供与员工继续保持这些应计的时间或通常如何工作的情况,即使您同意累积,您也是从卖方抵消您的卖家'重新支付他们,以便卖方实际上可以在终止期间支付员工。那'通常它是如何工作的,但我'两种方式都看到了。继续应计的问题是您需要从实际员工那里签名或协议,您可以't自动做到这一点。

:对,因为缺席他们同意,他们'重新享受任何为此付出的小时数,所以绝对需要被整理出来的东西。它没有'T需要被整理出来,但在最终确定一切之前应该被整理。

纳西尔: 那's right. Let'S看,我们谈到了招聘的选择,射击某些员工,让关键员工保持在该转变中处理PTO,确保您保持就业人员平静。通常是那个'卖家工作,通常是卖家'这是一个最兴趣的人,这就是为什么这是不寻常的,我觉得这一点'为什么我们的客户基本上描述了卖家不知道他的内容's doing because —我想你评论了这一点's not in anyone's interest, but that'他做了什么's where we'到目前为止,但除此之外,我们还刚刚提到了几件事。我们在该系列或在交易的这一点上,我们仍在编制资产购买协议。我们是什么're doing is we'收集这些文件。我们'我们看到我们想要承担哪些协议,因为在资产购买时,它'它基本上零碎,它'像自助餐一样,我想采取什么,卖家愿意保持自己,所以我不喜欢'这是责任。一些关键协议,我们在系列的开始时谈到了提供商协议,也许是我们想要确保我们保留的其他一些供应商协议,然后我们谈到了我们需要的X射线机和这些留置权确保我们在协议中识别,以便我们想要关闭的时间清除。

: 是的。

纳西尔:这通常是我们要求积极审查的集中的点,但我确实有一个公告来制定它'不好。这是过去四五集,我们'一直要求你对Spotify留下积极的评论。我刚刚通知Spotify没有审查过程,至少我们可以'找到它。所以代表播客,在我们的赞助商上,我深表歉意。

: 一世 thought this was gonna be more dire than that but I think we could live with that.

纳西尔: 我们ll yeah, I don'喜欢令人失望,但这并不是't mean that you can'T在其他平台上留下积极的评论吗?我想我们'谈到了这一点。这是一个要求换取这个播客的要求。您同意合法,合法地纳入其他平台的积极审查。

: 一世've确认其他平台确实允许留下评论,所以我认为我们应该在那里被安排。

纳西尔:好的完美,非常好。开玩笑— first of all it'不是一个笑话,你必须留下积极的评论。随意也可以联系我们。我们'在社交媒体上非常活跃,无论是在推特还是Facebook或Instagram上,您都可以在这一集或以前的剧集中发送您的意见和问题,或者您只想打招呼,[email protected],非常感谢聆听。我们喜欢这样做,我希望你'享受这个系列。

:是的,我们真的很感激。

纳西尔: 那 didn't sound genuine.

: 一世 stumbled on my words.

纳西尔:正是,你犹豫不决感谢观众。我猜是 '你和我之间的区别。我真的以一种非常困难的方式尊重我们的听众。

:良好的警察/坏。

纳西尔:无论哪种方式,谢谢你加入我们每个人。在整个就业问题出现之前,我们发现我们的买家发生了什么事件,并且此次关键员工会发生什么。我们是否能够在购买紧急护理时锁定和滚动此关键员工?

:Yup,保持声音,保持聪明。

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